聚焦久其软件并购后遗症:3亿转让上海移通收关

更新时间:2019-10-18

  原标题:聚焦久其软件并购后遗症:3亿转让上海移通收关注 账上6亿商誉压顶

  久其软件并购后遗症逐渐显露,今日因子公司上海移通股权转让事项收到深交所关注函。

  2019年9月18日,久其软件披露《关于向关联方转让上海移通网络有限公司100%股权及关联方补偿安排的公告》,称公司拟将持有的全资子公司上海移通网络有限公司100%股权转让给北京启顺通达科技有限公司,交易作价为3.03亿元。

  同时,久其软件与上海移通、启顺通达以及控股股东北京久其科技投资有限公司签署了《关于上海移通网络有限公司的诉讼及赔偿款分配安排协议》,约定了上海移通的后续追诉及赔偿款分配安排。

  久其软件认定本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,深交所要求其说明股权出售和后续赔偿安排是否构成一揽子交易,并结合《重组管理办法》的相关规定分析说明本次交易不构成重大资产重组的原因。www.43858.com

  其次,深交所要求久其软件说明公司与启顺通达、上海移通及久其科技签署的《关于上海移通网络有限公司的诉讼及赔偿款分配安排协议》中关于后续追索安排中的分配规则的确定依据,并结合上市公司已经支付的对价和后续不同情形下可能获得补偿款项的金额,说明该分配规则的合理性,是否有利于保护上市公司利益。

  启顺通达系久其软件实控人赵福君与自然人股东张志岩为本次股权转让交易设立的特殊目的主体公司。

  深交所要求久其软件说明除本次交易以外,启顺通达是否与久其软件存在其他交易安排,并结合启顺通达的财务状况及资产情况,分析说明其付款能力及履约能力、相关履约保障措施等。

  2017年3月,久其科技受让上海移通49%股权,对价为7.05亿元,久其科技于一年后将该部分股权作价8亿元出售给久其软件,增值为9500万元,本次交易上海移通100%股权出售作价为3.03亿元。

  深交所要求久其软件结合上海移通的经营情况、财务状况等,详细说明历次评估价格及交易作价的公允性,是否存在以高评估价格从控股股东处受让资产、以低评估价格以向控股股东出售资产,从而向控股股东输送利益的情形,是否损害上市公司利益。

  截至目前,久其软件尚有第三期现金对价2.448亿元未向Etonenet(HongKong)Limited(移通网络(香港)有限公司,上海移通原股东)支付,尚有400万元现金对价未向久其科技支付。上海移通100%股权仍处于质押状态。

  深交所要求久其软件说明上述未支付款项的后续付款安排及支付计划,上述质押情况对本次交易的具体影响及解决措施。

  早在8月28日,久其软件交出了连续3个季度持续亏损的成绩单。2019年上半年实现营收11.00亿元,同比增长8.53%;营业成本为12.03亿元,同比增长30.86%;净亏损9048.69万元,与2018年同期净盈利9355.78万元相比,下降196.72%。很快深交所发函要求久其软件说明增收不增利的原因。

  半年报显示,上海移通主营企业移动信息应用服务,上半年实现营收1.92亿元,同比下滑28.95%,毛利率同比下降22.07%。

  值得注意的是,今年2月久其软件大手笔并购上海移通时就被曝出合同诈骗案与公章造假案,丑闻不断。

  回顾久其软件上市以来业绩表现平平,一路并购却累积其巨额商誉,去年便因巨额商誉减值等由盈转亏。截至2019年6月30日,久其软件账面商誉仍高达6.01亿元,并购的6家公司均出现了业绩下滑,但这些公司并没有计提商誉减值准备。



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